海外との独占販売権契約の契約書作成について注意すべき点を教えてください。

QUESTION

カナダのデザイナーズブランド(レディス)と日本での独占販売権契約(エクスクルージブ)を締結する予定です。 当社にとって初めての案件のため、事例が無く、現在契約書の作成に苦労しています。 このような海外企業との独占販売権契約や輸入ビジネスにおいての契約の際の基本条項・ポイント(一般的な条件・項目)などについて注意すべき点を教えてください。

ANSWER

ご質問の契約は「日本での独占販売権契約(Exclusive)」ということですが、おそらく代理店、もしくは販売店のかたちで契約交渉されているのではないかと思います。以下は、その前提で、契約のポイントを説明します。

■代理店契約と販売店契約の違いについて

法的には、【代理店契約(AgencyAgreement)】は、代理店(Agent)が、メーカーや商社のリスク負担によりお客様に商品を販売することになります。

つまり、代理店はあくまでも代理人として介在するだけで、販売代金の回収リスクなどは、代理店は負担しません。

そして販売実績などに応じて、本社から販売手数料(Comission)を受け取る、といった契約になります。

一方、【販売店契約(DistributorshipAgreement)】の場合は、メーカーや商社などと、販売店(つまり齋藤様の側)とが、売買契約を結ぶかたちになります。つまり一度購入して、在庫し、販売価格も通常は販売店が決めて、最終的なお客様へ販売します。このように、輸入してきたものを販売するという形は同じでも、契約の意味合いはAgencyとDistributorshiとでは違いますので、契約書でも区別することが重要と存じます。

■各契約の一般的な条項について主要な条項について

以下のような条項が想定されます。

【代理店契約の場合】
1独占的代理店であることの指定。
2商品条項として、代理権を付与する対象商品の規定
3販売地域の指定
4代理店手数料の規定
5秘密保持
6契約期間
7契約解除に関する規定
8紛争解決に関する規定
9準拠法
その他、相手側から求められる可能性のある条件として最低販売数量に関する規定代理店の競合品の販売の制限に関する規定が考えられます。
【販売店契約の場合】
1独占的な販売店であることの規定
2販売地域
3販売商品の規定
4商品の品質、知的財産権に関する保証
5危険負担の移転時期に関する規定
6契約期間
7契約解除に関する規定
8紛争解決に関する規定
9準拠法
その他、やはり相手側から求められやすいものは、最低購入数量の規定価格や支払条件、受け渡し条件などに関する規定があります。