業務資本提携時、経営権を奪われないために決めておくべき事項

QUESTION

ある企業のグループ会社になり事業を行うことになりました。
その企業の社長を社外取締役といった形で迎えますが、経営権についてはこちらがしっかりと押えた形での提携提案を行いたいと思っています。そのような提携をする際、必ず盛り込むべき事項をアドバイス頂きたいと思っております。よろしくお願いします。

ANSWER

提携交渉は企業の命運を大きく左右する問題です。決めなければならない事項は「提携期間」「提携内容」「バックマージンなど金銭授受がありえる場合はその内容取締役に迎える形態出資の有無・比率」「秘密保持に関する事項」といったことでしょう。
株主総会で増資、合併、営業譲渡、取締役選任、定款の変更などの特別決議を行うには3分の2以上の賛成が必要です。したがって拒否権を持たせないためには33.3%以下の出資比率にする必要があります。また、株式を持ち合うA社とB社に関しては、A社のB社に対する出資比率が25%を超えるとB社はA社に対する議決権を失いますので、持ち合う場合は、25%未満にしましょう。